ASPERA STUDIO ASSOCIATO

Perchè?

« L’azione di chi impone una norma fiscale, civile, penale, deve essere guidata dalle attitudini di chi è soggetto alla norma: chi adempie in modo corretto è ricompensato con aiuti in modo che l’adempimento risulti il più semplice possibile».


Fin dalla sua costituzione, 2009, Aspera Studio Associato:

- non ha mai smesso di crescere, offrendo assistenza ai professionisti terzi e imprese, attraverso un team di lavoro che nel corso degli anni si è arricchito di nuovi professionisti e delle loro rispettive competenze tecniche;

- si distingue per una governance moderna e trasparente, ispirata ai concetti cardine di leggerezza, rapidità, esattezza e coerenza.




SERVIZI DI ASPERA STUDIO ASSOCIATO

Vi assiste con strumenti e azioni idonee, adeguate ed efficienti:

NELLA CONSULENZA E ASSISTENZA IN SEDE DI ORGANIZZAZIONE, REVISIONE E VERIFICA DELLE PROCEDURE DI GESTIONE INTERNA NONCHÉ DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ATTUATO.

Di solito sono proprio le cose non importanti che offrono il migliore campo di osservazione e la possibilità di analizzare rapidamente cause ed effetti, il che è ciò che rende affascinante un’investigazione.

Il controllo interno è un processo, svolto dal C.d.A. dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale, che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

• Efficacia ed efficienze delle attività operative;
• Attendibilità delle informazioni di bilancio;
• Conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore.

Il Comitato per la Corporate Governance ha emanato il Codice di Autodisciplina che definisce gli obiettivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come “Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.
Esso concorre ad assicurare:

• la salvaguardia del patrimonio sociale;
• l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali;
• l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Aspera Studio Associato, con i propri professionisti, vi supporterà nella valutazione e nella gestione dei rischio di impresa.





COME ORGANISMO DI VIGILANZA IN AMBITO 231

L’ermellino all’inizio del mondo era un pezzo di neve

- se prova di aver affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne il loro aggiornamento ad un proprio organismo (OdV) dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

- se è provato che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza;

L’OdV, nella legge italiana, indica un organo che vigili sulla responsabilità degli enti, per reati commessi nell'interesse o vantaggio a favore di questi ultimi.
Previsto dall'art. 6, comma 1, lett. b) del Dl.Lgvo 8 giugno 2001, n. 231, il contenuto deriva da disposizioni dell'Unione europea e si rifà ai Compliance programme di stampo anglosassone Monocratico o collettivo, deve vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del MOGC (incluso l'aggiornamento) e deve disporre di poteri di iniziativa e controllo (autonomia).
Il sistema delle responsabilità si fonda sui nuovi poteri e doveri di controllo attribuiti agli amministratori (a seconda dei ruoli e degli incarichi ricoperti in seno al consiglio) dall’art. 2381 c.c., ed ai sindaci dall’art. 2403 c.c.4: doveri che impongono agli amministratori di adottare gli assetti organizzativi più adeguati in relazione alle dimensioni e alla natura dell’attività svolta dalla società, ed al Collegio Sindacale di verificare l’adeguatezza di tali modelli e vigilare costantemente sulla loro osservanza.

L’idoneità del modello a valere quale esimente dalla responsabilità amministrativa da reato si fonda su un giudizio di adeguatezza in cui la professionalità dei componenti dell’Organismo di vigilanza, da un lato, e, dall’altro lato, l’effettivo, efficace svolgimento di tali compiti da parte dei predetti soggetti, costituiscono elementi di valutazione fondamentali.

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NELLA GESTIONE DELLA CRISI D’IMPRESA

Dividi ogni difficoltà in tante piccole parti quanto è possibile e risolvila

L’art. 3 del D.Lgvo 12 gennaio 2019 n. 14, prevede tra i principi generali i doveri del debitore

1. Comma 1 (imprenditore individuale) deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte.
2. Comma 2 (imprenditore collettivo) deve adottare un assetto organizativo adeguato ai sensi dell’art. 2086 del c.c., ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative.

Queste misure presuppongono e identificano assetti organizzativi adeguati ovvero strumenti che non si possono immaginare se non nel contesto di un’organizzazione adeguata. Lo scopo è quello di percepire tempestivamente i sintomi della crisi.
Evidentemente la logica del sistema presuppone che questa percezione sia tempestiva in modo che le probabilità di rimediare ed ottenere un recupero della produttiva sia effettiva e reali.
Non dobbiamo arrivare tardi e ricercare solo procedure liquidatorie.
La fondamentale esigenza della tempestività presuppone che l’imprenditore sia organizzato in modo da poteri cogliere con immediatezza la crisi.
L’obiettivo di fondo della tempestività è rappresentato dall’adeguatezza dell’organizzazione come strumento essenziale.
Organizzazione: è  un elemento costitutivo della nozione stessa d’impresa.  Immaginare un’impresa non organizzata  non ha senso di esistere.

Adeguatezza: É per definizione un concetto relativo che implica un criterio di proporzionalità quindi il richiesto assetto organizzativo non è lo stesso per tutte le società.
Il minimo denominatore : deve esistere la capacità di individuare all’interno dell’azienda chi fa che cosa e quali sono gli elementi di tipo contabile, conoscitivo, di chi ha informazioni e di chi ha la responsabilità di azioni capaci di influire/determinare  sull’andamento economico e finanziario  dell’impresa – capire come sta andando l’impresa e dove sta andando. Un Dovere di ordine generale.
L’adeguatezza bisogna essere tale da avere conoscenza dei flussi di cassa – pianificare le obbligazioni a cui vado incontro e capire se questo mi permette di confermare la continuità aziendale.

Nel trimestre/semestre mi trovo in equilibrio?

Questa è la nozione minima della nozione adeguato assetto organizzativo

Nelle grandi azienda ci saranno tutte le figure : AD -  Internal Audit – Compliance vari ecc.

Nella piccola e media impresa un modello organizzativo deve essere pensato in modo semplice.

Aspera Studio Associato Vi aiuta a pensarlo, costruirlo e implementarlo in modo semplice.

Vale sempre il principio in base al quale esiste una sfera di discrezionalità dell’imprenditore nel suo agire che, nel tempo, può manifestarsi errata ma senza dolo e colpa (non può essere sindacato nei termini di ragionevolezza). La mancanza di una struttura organizzativa adeguata complica questo principio.

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NELL’ASSISTENZA NELLA COSTITUZIONE E GESTIONE DI RETI D’IMPRESA

Il mondo è pieno di cose ovvie che nessuno si prende mai la cura di osservare

Cosa sono le reti di impresa e quali vantaggi offrono?
La rete di impresa è un contratto che consente ai partecipanti di mettere in comune attività e risorse per migliorare il funzionamento aziendale e rafforzare conseguentemente la competitività delle aziende che ne fanno parte; è uno strumento attraverso il quale le imprese hanno l’opportunità di realizzare, attraverso la collaborazione con altri soggetti, obiettivi ambiziosi, ad esempio l’inserimento in aree di mercato a livello internazionale che da sole non potrebbero raggiungere a causa delle ridotte dimensioni aziendali, accrescendo quindi la propria competitività senza tuttavia rinunciare alla propria autonomia giuridica individuale.

Elemento fondamentale che connota le diverse tipologie di rete è il “programma comune di rete” sulla base del quale i contraenti si obbligano:
• a collaborare in forme e ambiti predeterminati attinenti l’esercizio delle proprie imprese, come ad esempio la creazione di gruppo di acquisto o la creazione di un marchio comune;
• a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica, come ad esempio lo scambio di informazioni commerciali o lo scambio di prodotti;
• ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa, come ad esempio l’attività di ricerca e sviluppo o la condivisione di piattaforme logistiche.

Come si costituiscono le reti di impresa?
Da un punto di vista normativo la rete è stata istituita dall’art. 3, co. 4-ter, del D.L. n. 5/2009; nel corso degli anni vi sono state poi importanti modifiche normative ad opera del D.L. n. 83/2012 e del D.L. n. 179/2012. Il contratto di rete di impresa deve essere redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata; può prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti di esso.

Affinché sia valido, il contratto di rete deve contenere alcuni elementi essenziali quali:
• il nome, la ditta, la ragione o denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva;
• gli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi;
• la definizione di un programma di rete che contenga l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante, le modalità di realizzazione dello scopo comune, se prevista l’istituzione di un fondo comune la misura ed i criteri di valutazione dei conferimenti inziali e degli eventuali conferimenti successivi che ciascun partecipante di obbliga a versare al fondo nonché le regole di gestione del fondo medesimo;
• la durata del contratto;
• le modalità di adesione degli altri imprenditori;
• se il contratto di rete prevede l’istituzione dell’organo comune, il nome, la ditta, la ragione sociale o la denominazione del soggetto prescelto per svolgere l’ufficio;
• le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune;
• se pattuite le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l’esercizio del relativo diritto.

Da un punto di vista procedurale, una volta sottoscritto il contratto di rete di impresa è necessario iscriverlo nella sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante, tenendo presente che l’efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stato eseguito l’ultimo degli adempimenti a carico di tutti coloro che sono stati sottoscrittori originari.

Ad oggi nell’attuale contesto normativo, per opera delle modifiche legislative che sono state introdotte, gli imprenditori che intendono costituire una rete possono sostanzialmente scegliere tra due diverse forme giuridiche:
• la rete contratto;
• la rete soggetto.

Le due tipologie di contratto presentano caratteristiche molto diverse tra di loro e la scelta tra l’una o l’altra comporta importanti conseguenze da un punto di vista organizzativo e fiscale.

La rete soggetto
La rete soggetto, nel caso in cui la rete di imprese sia dotata di un fondo patrimoniale, può decidere di acquisire soggettività giuridica; a tal fine si dovrà iscrivere il contratto di rete nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede.
Acquisendo soggettività giuridica la rete diventa un nuovo soggetto di diritto, distinto dalle imprese partecipanti, capace quindi di porre in essere autonomamente rapporti giuridici che acquisiscono rilevanza anche da un punto di vista fiscale (la rete • soggetto sarà pertanto obbligata alla tenuta delle scritture contabili, dovrà dotarsi di partita iva nel caso in cui eserciti attività commerciale e sarà soggetta a tassazione ai fini delle imposte dirette).

La rete contratto
La rete contratto diversamente dalla “rete soggetto”, che è titolare delle situazioni giuridiche soggettive derivanti dall’attuazione del programma di rete, nella “rete contratto” gli atti posti in essere in esecuzione del programma di rete producono i loro effetti direttamente nelle sfere giuridiche dei partecipanti; pertanto la stipula di una rete – contratto non comporta l’estinzione, né la modificazione della soggettività tributaria delle imprese che aderiscono all’accordo, né l’attribuzione di soggettività tributaria alla rete risultante dal contratto stesso.

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