ASPERA STUDIO ASSOCIATO

Perchè?

• L’adesione spontanea dei contribuenti a pagamenti e adempimenti di natura tributaria è la misura della fedeltà fiscale.

• «L’azione di chi impone una norma fiscale deve essere guidata dalle attitudini di chi è soggetto alla norma: chi adempie in modo corretto è ricompensato con aiuti in modo che l’adempimento risulti il più semplice possibile».

Fin dalla sua implementazione, 2013, ASPERATAX non ha mai smesso di crescere, offrendo assistenza ai professionisti terzi e imprese nelle suddette specializzazioni, attraverso un team di lavoro che nel corso degli anni si è arricchito di nuovi professionisti e delle loro rispettive competenze tecniche.

ASPERATAX si distingue per una governance moderna e trasparente, ispirata ai concetti cardine di leggerezza, rapidità, esattezza e coerenza.

SERVIZI DI ASPERATAX

Vi assiste con strumenti e azioni che rendono meno oneroso rimediare a irregolarità. 
Vi indirizza e accompagna con interventi tagliati su misura a seconda della dimensione dei contribuenti per la gestione del rischio fiscale evidenziando le potenzialità dall’adempimento collaborativo.
Vi assiste nell’accertamento e nella ricostruzione dei fatti e delle situazioni, nella raccolta delle evidenze documentali, nella quantificazione degli importi oggetto di contestazione.

Sono i tipici servizi di consulenza per l'impresa, ai quali si aggiunge una forte vocazione alle operazioni di natura straordinaria: non solo mergers & acquisitions, ma anche scissioni, fusioni, conferimenti di rami d'azienda o trasferimenti degli stessi. Le richieste in materia societaria e aziendale diventano sempre più complesse. Per questo ASPERATAX può combinare la consulenza economica e finanziaria con l'assistenza tributaria, contabile e fiscale, servendosi di rapporti di partnership collaudate negli anni.


CONSULENZA E ASSISTENZA IN SEDE DI ORGANIZZAZIONE, REVISIONE E VERIFICA DELLE PROCEDURE DI GESTIONE INTERNA NONCHÉ DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ATTUATO.

Di solito sono proprio le cose non importanti che offrono il migliore campo di osservazione e la possibilità di analizzare rapidamente cause ed effetti, il che è ciò che rende affascinante un’investigazione.

Il controllo interno è un processo, svolto dal C.d.A. dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale, che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:
• Efficacia ed efficienze delle attività operative
• Attendibilità delle informazioni di bilancio
• Conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore.
Il Comitato per la Corporate Governance ha emanato il Codice di Autodisclipina che definisce gli obiettivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come “Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.
Esso concorre ad assicurare:
• la salvaguardia del patrimonio sociale;
• l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali;
• l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.”
ASPERATAX, con i propri professionisti, vi supporterà nella valutazione e nella gestione dei rischio di impresa.




VALUTAZIONE DI COMPLESSI AZIENDALI, AZIONI E/O QUOTE SOCIALI

L’ermellino all’inizio del mondo era un pezzo di neve

In quali ambiti si “valuta” l’azienda:
1. transazioni
2. aumenti di capitale e conferimenti
3. costituzione di garanzie
4. giudizi arbitrali
5. divisioni
6. fusioni e scissioni
7. trasformazioni di società
8. formazione del bilancio di esercizio
9. liquidazione d’azienda
La Valutazione di una Azienda consiste nell’attribuire un valore, definito Valore del Capitale Economico (VCE), al patrimonio investito.
Il VCE è generalmente diverso dal valore evidenziato in bilancio dal suo patrimonio netto, ossia dal Valore Contabile.
La Valutazione di una Azienda si concretizza, pertanto, nella stima del suo Capitale.
Economico che va effettuata, se non è diversamente specificato, avendo come riferimento lo stato e le prospettive dell’azienda in sé, intesa come entità autonoma prescindendo da considerazioni di tipo soggettivo riconducibili alle diverse finalità o possibilità degli attori in campo.
La dottrina distingue tre accezioni principali di “capitale economico”:
• assumendo l’ipotesi di continuità della gestione aziendale con il medesimo assetto proprietario, si definisce “capitale di funzionamento” (o “di bilancio”) la ricchezza a disposizione dell’impresa per lo svolgimento della gestione futura; tale grandezza trova rappresentazione nello stato patrimoniale del bilancio di esercizio, come differenza tra poste attive e passive, e costituisce un valore di natura astratta, unico e inscindibile la cui determinazione è fondamentalmente condizionata dalle finalità, dai vincoli e dai principi che disciplinano la redazione del documento di bilancio;
• se si ipotizza la cessazione dell’attività aziendale e la liquidazione del patrimonio, si perviene alla nozione di “capitale di liquidazione”, inteso come entità data della mera somma dei valori assegnabili ai singoli beni che sono inclusi nel complesso aziendale, al netto delle obbligazioni ancora da assolvere. In fase di liquidazione vengono meno le relazioni di complementarietà ed interdipendenza tra i beni; non ha allora più senso allora considerare l’azienda come “investimento”, per cui la destinazione economica dei beni viene ad essere modificata a oggetti di scambio. Essi vengono stralciati dalla combinazione produttiva e, poiché non più suscettibili di utilità futura, valutati in base al presunto valore di realizzo sul mercato.
• se si intende assegnare un valore all’azienda, ad esempio nei casi di cessione delle quote sociali, conferimento d’azienda ed in generale in tutte le transazioni che comportano il “trasferimento dell’azienda” non lo si fa (eccetto che in casi eccezionali) avendo a riferimento le due nozioni di capitale in precedenza descritte. Il valore dell’azienda è infatti rappresentato dal suo valore di capitale economico, inteso come grandezza comprensiva di ogni elemento in grado di contribuire alla futura produzione di ricchezza. In altri termini, il “capitale economico” è l’entità che rappresenta il valore dell'azienda, e che, in quanto tale, è in grado di meglio approssimare il valore di scambio della stessa; questo è il motivo per cui ad esso si fa riferimento nell’ambito delle negoziazioni di aziende.
ASPERATAX, con i propri professionisti, vi supporterà nelle valutazioni aziendali individuando coerentemente al caso di specie il più adatto metodo di valutazione.


CONSULENZA ECONOMICO-FINANZIARIA (BUSINESS PLAN, BUDGET)

Un buon piano messo in pratica subito è decisamente migliore di un piano perfetto che verrà avviato la prossima settimana

Il Business Plan, o piano economico-finanziario, è il documento che permette di definire e riepilogare il progetto imprenditoriale, le linee strategiche, gli obiettivi e la pianificazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa.
Diverse sono le funzioni del business plan, che possono essere così sinteticamente riassunte (Le funzioni del business plan, cfr. “Il Business Plan”, Antonio Borello, McGraw-Hill,Milano, 1999, pag. XIII):
• Comprensione dell’ambiente circostante all’impresa: definisce il mercato, la concorrenza, le strategie, il posizionamento competitivo
• Definizione della visione imprenditoriale e degli obiettivi perseguiti
• Utilizzo del budgeting nella quantificazione degli obiettivi e dell’analisi degli scostamenti come procedura di controllo dell’andamento dell’impresa
• Accesso alle fonti di finanziamento
• Analisi della fattibilità finanziaria e dell’attrattività economica di un investimento, sia che si tratti di ampliamento di una attività esistente o di nascita di una nuova iniziativa
• Pianificazione delle strategie e determinazione del piano operativo in tutte le sue aree
• Definizione dell’assetto organizzativo aziendale efficiente oltre che coerente con gli obiettivi, e chiarificazione di compiti e responsabilità del personale coinvolto
Il business plan ha, quindi, un funzione interna, svolge, cioè, il compito di informare e di guidare i processi decisionali all’interno dell’azienda; ma ha anche una funzione esterna, in quanto, ha lo scopo di presentare il progetto ai terzi. Infatti, il piano di impresa risulta essere lo strumento con il quale si cerca di convincere gli operatori economici, estranei all’impresa, circa la credibilità del business aziendale.
Il business plan, all’interno dell’impresa, è alla base per la pianificazione strategica (3-5 anni). Attenzione, però, a non confondere il business plan con il budget, pur essendo forte la loro complementarietà.
Il business plan può essere concepito come il piano realizzato ad hoc in fase di analisi di una nuova iniziativa e preposto alla valutazione dell’attrattività e finanziabilità del progetto.
È uno studio, che da una parte include l’analisi di mercato, del settore e della concorrenza, e dell’altra il piano sviluppato dall’azienda su come presentarsi, con quali prodotti/servizi, perseguendo quali strategie, attraverso quale organizzazione; proiettando questa visione d’insieme nel breve periodo, attraverso la quantificazione dei numeri che consentano di determinare il grado di attrattività economica e fattibilità finanziaria dell’iniziativa, e nel lungo periodo, attraverso l’esplicitazione di una visione imprenditoriale chiara e coerente.
l budget, invece, è un documento utile a  pianificare e programmare gli obiettivi economici-finanziari che si vogliono raggiungere e permette di fare previsioni a breve termine. Il budget definisce i centri di responsabilità coinvolti, assegnando a ciascuno di loro specifiche mansioni e obiettivi.
Le finalità del business plan e del budget che vengono erroneamente confuse sono di carattere strategico, per il primo strumento, e di carattere preventivo del secondo. L’articolata pianificazione del business plan si riflette per periodi medi, superiori a 3 anni, a differenza del budget che viene predisposto per un periodo non superiore ai 12 mesi.
ASPERATAX, con i propri professionisti, vi supporterà nella realizzazione di business plan e/o budget a seconda delle necessità, in modo rapido e puntuale.




ASSISTENZA NELL’AMBITO DI OPERAZIONI SUL CAPITALE

Dividi ogni difficoltà in tante piccole parti quanto è possibile e risolvila

La formula delle operazioni straordinarie ha un perimetro variabile nel linguaggio dei giuristi: in senso ampio vi si possono ricomprendere tutta una serie di operazioni che riguardano la vita della società e che sono straordinarie perché non di routine, ma che comportano una scelta innovativa nella vita della società (possono riguardare il capitale sociale, l’emissione di obbligazioni, trasformazione, scissione e fusione).
Venendo alle operazioni sul capitale, si devono dedicare delle riflessioni a questo istituto: si parla di società di capitali, con il capitale che è un profilo di rilievo nell’ambito di queste società anche se in passato, e ancor più oggi, la rilevanza del capitale sociale è stato per molti aspetti ridimensionata (tant’è che c’è chi parla del “superamento del capitale sociale”).
Il capitale è un valore fisso, mentre il patrimonio sociale è altra cosa, con quest’ultimo si indicano i beni della società; il capitale sociale è un valore, il patrimonio sociale è una realtà invece, sono i beni della società. Esiste una correlazione, nel senso che al momento della costituzione, se la società ha nel suo patrimonio solo il conferimento iniziale, il valore del patrimonio corrisponderà al capitale. Le operazioni sul capitale sono previste dal legislatore da delle norme parallele nell’ambito delle S.p.A. e delle S.r.l., seppur con delle differenze abbastanza significative.
Abbiamo due tipi di operazioni sul capitale, e cioè aumento o riduzione di capitale: all’interno di queste due ipotesi ci sono due sotto-ipotesi che sono tra di loro speculari.
Possiamo avere due ipotesi di aumento del capitale, che rappresentano anche ipotesi di aumento del patrimonio, e possiamo avere specularmente un’ipotesi di riduzione del capitale che rappresenta anche un’ipotesi di riduzione del patrimonio. Possiamo avere così un’ipotesi di aumento del capitale senza aumento del patrimonio, e un’ipotesi di riduzione del capitale senza riduzione speculare del patrimonio.
Quando abbiamo un aumento del capitale con aumento del patrimonio? Quando il capitale viene aumentato attraverso nuovi conferimenti: si avrà così un aumento del capitale, e ci sarà anche un aumento del patrimonio, perché la società riceve all’interno del suo patrimonio dei nuovi beni attraverso il conferimento di denaro, beni (anche attività lavorativa, se all’interno delle S.r.l.). Questa ipotesi viene anche chiamata “aumento del capitale mediante nuovi conferimenti” o “aumento del capitale a pagamento” o anche “aumento reale del capitale”. Possiamo avere ipotesi esattamente speculare di riduzione del capitale mediante riduzione del patrimonio, quando avviene l’operazione opposta, cioè di rimborso dei conferimenti.
Si può avere l’ipotesi di aumento di capitale senza aumento del patrimonio, con la società che non acquisisce nulla dai soci, non vengono effettuati nuovi conferimenti: in questo caso si ha una variazione puramente contabile, data dall’imputazione a capitale di riserve (si tenga conto che non tutte le riserve sono imputabili a capitale); il capitale aumenta, ma nulla viene introdotto nel patrimonio della società, è solo una variazione contabile.
Si parla in questo caso di “aumento nominale del capitale”, in contrapposizione all’aumento reale visto.
Alcuni profili bisogna che siano considerati: il primo profilo è importante, ed è connesso al fatto che l’aumento di capitale è un’operazione a formazione successiva, un’operazione a più tappe: abbiamo la deliberazione di aumento del capitale (siccome il capitale è un dato fisso dello statuto, dell’atto costitutivo, l’aumento di capitale è una deliberazione modificativa e quindi è una deliberazione dell’assemblea straordinaria della S.p.A., mentre è una deliberazione con maggioranza qualificata nella S.r.l.); la seconda tappa è data dalla sottoscrizione dell’aumento del capitale che può avvenire da parte di soci o da parte di terzi; la terza tappa è data dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
Nell’ambito complesso e variegato delle operazioni sul capitale, ASPERATAX è in grado di fornire un’assistenza personalizzata alle realtà aziendali.


CONSULENZA PER LA PIANIFICAZIONE SOCIETARIA, CONTRATTUALE E FISCALE IN CASO DI TRASFERIMENTO DI AZIONI O QUOTE

Noi ereditiamo il mondo dei nostri padri ma lo prendiamo in prestito dai nostri figli

La semplicità operativa della cessione di partecipazioni è legata, dunque, al fatto che l’operazione si realizza predisponendo un contratto di compravendita avente per oggetto la cessione di quote (o azioni) costituenti la partecipazione sociale.
Ovviamente, quando la cessione di una partecipazione avviene fra soggetti economici differenti, gli adempimenti connessi alla cessione della partecipazione sono più complessi, analoghi alla cessione d’azienda, e riguardano la fase preparatoria della cessione stessa (valutazione dell’azienda, trattativa fra le parti ecc.).
Per quanto riguarda le motivazioni sottostanti alla cessione di partecipazioni è possibile distinguere se la compravendita avviene all’interno di un gruppo o all’esterno. All’interno di un gruppo possiamo individuare motivazioni organizzative, strategiche o di natura fiscale.
Le motivazioni organizzative possono essere ricondotte alla necessità di ottenere il controllo totalitario di una società o per procedere a una fusione, mentre opportunità di tipo strategico riguardano l’esigenza di accorpare determinate attività in un’unica realtà ovvero costituendo, a tal fine, una sub-holding.
Opportunità fiscali riguardano la necessità di minimizzare il carico tributario specialmente per i gruppi operanti in più Paesi con differenti “pesi” fiscali.
Le motivazioni alla cessione di partecipazioni, all’esterno del gruppo, oltre che di natura organizzativa, simili a quelle evidenziate all’interno dei gruppi, possono essere riconducibili ad aspetti strategici quali, per esempio, l’abbandono di una particolare area di attività a seguito anche di un processo di ristrutturazione.
Vi è poi l’esigenza finanziaria della cessione che può rappresentare una modalità per ottenere ingenti disponibilità monetarie.
Mentre la caratteristica delle azioni e la loro circolazione è regolata dagli artt. 2346-2362 cod. civ., le disposizioni in merito al trasferimento di quote di s.r.l. sono previste agli artt. 2468-2474.
Le clausole del contratto di cessione.
La cessione di partecipazioni richiede di porre in essere cautele di tipo patrimoniale, specialmente quando riguarda una partecipazione di maggioranza o totalitaria; pertanto nel contratto dovranno essere inserite precisazione specifiche che possono riguardare:
• clausole di garanzia che possono riguardare le quote trasferite, le caratteristiche della società e della situazione patrimoniale di riferimento;
• clausole di gestione sono forme di cautela, a favore dell’acquirente, in relazione al mantenimento della consistenza patrimoniale dell’impresa nell’arco temporale fra il momento della stipulazione del contratto e il closing;
• clausole di accesso contemperano due opposte esigenze: la necessità di un’informativa sull’impresa da parte del potenziale acquirente e la riservatezza del venditore sull’attività aziendale;
• clausole di prezzo possono prevedere l’esplicitazione di un prezzo determinato fin dal momento della stipula del contratto di cessione, oppure individuare un prezzo determinato attraverso una formula (con correzioni patrimoniali rispetto alla situazione patrimoniale di derivazione contabile per tener conto di elementi quali marchi, avviamento ecc.) o altre forme miste di determinazione del prezzo.
• clausole di compensazione tra debiti e crediti;
• clausole di divieto di concorrenza di cui all’art. 2557 cod. civ da parte dell’acquirente.
Concludendo l’esame della cessione di quote di s.r.l. è opportuno ricordare come, a seguito dell’introduzione di specifici strumenti fiscali, quali la partecipation exemption (“pex”) e la possibilità del riallineamento, con imposta sostitutiva, delle divergenze tra valori civilistici e fiscali (art. 15, commi 10-12, D.L. 29 novembre 2008, n. 185 convertito in legge 28 gennaio 2009, n. 2), la convenienza fiscale della cessione di partecipazioni rispetto alla cessione d’azienda sia decisamente superiore. Sempre in tema di ottimizzazione del carico fiscale, la cessione di partecipazione può essere abbinata a un’operazione di fusione o di conferimento che, in presenza dell’opportunità rappresentata dal riallineamento” dei valori con imposta sostitutiva, permette di ridurre significativamente l’impatto degli oneri tributari, tenendo ovviamente presente i vincoli posti dalla normativa sulle operazioni elusive di cui all’art. 37-bis D.P.R. n. 600/1973.


TUTTE LE OPERAZIONI DI NATURA STRAORDINARIA: FUSIONI, ACQUISIZIONI, SCISSIONI, TRASFERIMENTI D’AZIENDE O DI RAMI D’AZIENDA

Per capire che una risposta è sbagliata non occorre una intelligenza eccezionale ma per capire che è sbagliata una domanda, ci vuole una mente creativa




ASSISTENZA NELLA COSTITUZIONE E GESTIONE DI RETI D’IMPRESA

Il mondo è pieno di cose ovvie che nessuno si prende mai la cura di osservare

Cosa sono le reti di impresa e quali vantaggi offrono?
La rete di impresa è un contratto che consente ai partecipanti di mettere in comune attività e risorse per migliorare il funzionamento aziendale e rafforzare conseguentemente la competitività delle aziende che ne fanno parte; è uno strumento attraverso il quale le imprese hanno l’opportunità di realizzare, attraverso la collaborazione con altri soggetti, obiettivi ambiziosi, ad esempio l’inserimento in aree di mercato a livello internazionale che da sole non potrebbero raggiungere a causa delle ridotte dimensioni aziendali, accrescendo quindi la propria competitività senza tuttavia rinunciare alla propria autonomia giuridica individuale.
Elemento fondamentale che connota le diverse tipologie di rete è il “programma comune di rete” sulla base del quale i contraenti si obbligano:
• a collaborare in forme e ambiti predeterminati attinenti l’esercizio delle proprie imprese, come ad esempio la creazione di gruppo di acquisto o la creazione di un marchio comune;
• a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica, come ad esempio lo scambio di informazioni commerciali o lo scambio di prodotti;
• ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa, come ad esempio l’attività di ricerca e sviluppo o la condivisione di piattaforme logistiche.

Come si costituiscono le reti di impresa?
Da un punto di vista normativo la rete è stata istituita dall’art. 3, co. 4-ter, del D.L. n. 5/2009; nel corso degli anni vi sono state poi importanti modifiche normative ad opera del D.L. n. 83/2012 e del D.L. n. 179/2012.
Il contratto di rete di impresa deve essere redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata; può prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti di esso.
Affinché sia valido, il contratto di rete deve contenere alcuni elementi essenziali quali:
• il nome, la ditta, la ragione o denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva;
• gli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi;
• la definizione di un programma di rete che contenga l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante, le modalità di realizzazione dello scopo comune, se prevista l’istituzione di un fondo comune la misura ed i criteri di valutazione dei conferimenti inziali e degli eventuali conferimenti successivi che ciascun partecipante di obbliga a versare al fondo nonché le regole di gestione del fondo medesimo;
• la durata del contratto;
• le modalità di adesione degli altri imprenditori;
• se il contratto di rete prevede l’istituzione dell’organo comune, il nome, la ditta, la ragione sociale o la denominazione del soggetto prescelto per svolgere l’ufficio;
• le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune;
• se pattuite le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l’esercizio del relativo diritto.
Da un punto di vista procedurale, una volta sottoscritto il contratto di rete di impresa è necessario iscriverlo nella sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante, tenendo presente che l’efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stato eseguito l’ultimo degli adempimenti a carico di tutti coloro che sono stati sottoscrittori originari.
Ad oggi nell’attuale contesto normativo, per opera delle modifiche legislative che sono state introdotte, gli imprenditori che intendono costituire una rete possono sostanzialmente scegliere tra due diverse forme giuridiche:
• la rete contratto;
• la rete soggetto.
Le due tipologie di contratto presentano caratteristiche molto diverse tra di loro e la scelta tra l’una o l’altra comporta importanti conseguenze da un punto di vista organizzativo e fiscale.

La rete soggetto
La rete soggetto, nel caso in cui la rete di imprese sia dotata di un fondo patrimoniale, può decidere di acquisire soggettività giuridica; a tal fine si dovrà iscrivere il contratto di rete nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede.
Acquisendo soggettività giuridica la rete diventa un nuovo soggetto di diritto, distinto dalle imprese partecipanti, capace quindi di porre in essere autonomamente rapporti giuridici che acquisiscono rilevanza anche da un punto di vista fiscale (la rete – soggetto sarà pertanto obbligata alla tenuta delle scritture contabili, dovrà dotarsi di partita iva nel caso in cui eserciti attività commerciale e sarà soggetta a tassazione ai fini delle imposte dirette).

La rete contratto
La rete contratto diversamente dalla “rete soggetto”, che è titolare delle situazioni giuridiche soggettive derivanti dall’attuazione del programma di rete, nella “rete contratto” gli atti posti in essere in esecuzione del programma di rete producono i loro effetti direttamente nelle sfere giuridiche dei partecipanti; pertanto la stipula di una rete – contratto non comporta l’estinzione, né la modificazione della soggettività tributaria delle imprese che aderiscono all’accordo, né l’attribuzione di soggettività tributaria alla rete risultante dal contratto stesso.